Определение стоимости акций при реорганизации акционерного общества

/Комментарии к записи Определение стоимости акций при реорганизации акционерного общества отключены

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий


Например, в пользу ООО говорит простота учреждения бизнеса в связи с тем, что не надо регистрировать выпуск акций и отчет об итогах их размещения. У ООО отсутствуют обязанности по раскрытию информации, ведению реестра акционеров и т. д. В отличие от акционерных обществ, ООО в гораздо большей степени является защищенным от вхождения в бизнес нежелательных партнеров, а также от возможной угрозы поглощения или же установления над ним контроля со стороны конкурентов.

Кроме того, эта форма ведения бизнеса позволяет принимать управленческие решения оперативнее, проще и с меньшим количеством бюрократических процедур, что особенно важно для повышения эффективности работы компании.

В рамках данной статьи рассмотрим процедуру преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, которая регламентируется пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации

Публикации

В настоящей работе освеща­ется ряд практических аспектов и проблем, с которыми сталкива­ются акционерное общество и акционеры на различных этапах процедуры выкупа акций в слу­чае его реорганизации. Кто имеет право требовать выкупа акций? Как известно, правом требо­вать выкупа акций наделяются акционеры — владельцы голосу­ющих акций, если они голосова­ли против принятия решения о реорганизации, либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу (пункт 1 статьи 75 Закона об АО).

Применительно к реоргани­зации акционерного общества это означает, в частности, что правом требовать выкупа в рав­ной степени обладают владель­цы обыкновенных и привилеги­рованных акций общества, пос­кольку последние в силу пункта 4 статьи 31 Закона об АО участву­ют в общем собрании акционе­ров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации обще­ства.

Список лиц, имеющих право требовать выкупа

По вопросу определения стоимости доли в уставном капитале, полученной в результате конвертации акций при реорганизации в форме преобразования ОАО в ООО

Решением акционеров все размещенные ОАО акции, принадлежащие налогоплательщику, обмениваются в 2012 году на одну долю в уставном капитале ООО размером 100% (уставного капитала), стоимостью 22451200 рублей. В процессе преобразования произошел обмен акций реорганизуемого ОАО на долю ООО.Налогоплательщик в 2012 году отразил финансовые вложения на счете 58,01 в сумме 402597938 руб.В 2014 году налогоплательщик по договору купли-продажи реализует 100% долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 22451200 рублей по цене 350000000 рублей (на основании проведенной оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО) взаимозависимой организации.В налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 9 месяцев 2014 года налогоплательщиком по строке 013 «Выручка от реализации имущественных прав» Приложения N 1 к Листу 02 отражен показатель 350000000 рублен, тогда как по строке 059 «Стоимость

Оценка стоимости акций при реорганизации АО

Сообщение акционерам о проведении такого собрания должно содержать, в частности, сведения о порядке осуществления выкупа акций и цене, по которой осуществляется выкуп (п.п.

Рекомендуем прочесть:  Если работник переработал больше часов в месяц чем положено как это скрыть

1, 2 ст. 76 ФЗ об АО). Выкуп акций обществом осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 76 ФЗ об АО, по указанной в сообщении о проведении собрания цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75, п. 5 ст. 76 ФЗ об АО, смотрите также п.

2 ст. 77 этого Закона). ФЗ об АО не содержит положений, которые устанавливали бы конкретную дату, на которую в подобных ситуациях должна быть определена рыночная стоимость выкупаемых обществом акций. Из приведенных выше норм следует, что соответствующая оценка должна быть проведена во до момента направления акционерам сообщения о проведении собрания.

Аналитика Публикации

В настоящей работе освеща­ется ряд практических аспектов и проблем, с которыми сталкива­ются акционерное общество и акционеры на различных этапах процедуры выкупа акций в слу­чае его реорганизации.

Кто имеет право требовать выкупа акций? Как известно, правом требо­вать выкупа акций наделяются акционеры — владельцы голосу­ющих акций, если они голосова­ли против принятия решения о реорганизации, либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу (пункт 1 статьи 75 Закона об АО).

Применительно к реоргани­зации акционерного общества это означает, в частности, что правом требовать выкупа в рав­ной степени обладают владель­цы обыкновенных и привилеги­рованных акций общества, пос­кольку последние в силу пункта 4 статьи 31 Закона об АО участву­ют в общем собрании акционе­ров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации обще­ства. Список лиц, имеющих право требовать выкупа

Как определить стоимость акций при реорганизации

После того, как реорганизация компании закончилась, в собственности акционера должно иметься акций реорганизованной и новой компании так же на общую сумму 14 000 руб. При этом п. 5 ст. 277 НК РФ не содержит исключений из правила о неизменности суммарной стоимости акций до и после реорганизации.

То есть согласно письму Минфина от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241 даже при непропорциональном распределении акций сумма их должна быть неизменна.

Определяем стоимость акций реорганизованной и новой компании Этот процесс разбивается на несколько этапов. Этап 1. Определение размера чистых активов прежней и новой компании. Стоимость чистых активов можно взять из утвержденного акционерами передаточного акта, оформленного в соответствии с Порядком.
В налоговом учете сумм активов при этом следует ставить дату, которая стоит под актом.

Кроме того, допускается получение информации о размере активов из

Действия с акциями при реорганизации


6 ст.

76 Закона N 208-ФЗ акции, выкупленные АО у акционера, поступают в распоряжение этого общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Однако ни данная норма, ни другие положения закона не регулируют ситуации, в которой реорганизация АО в форме преобразования завершается ранее истечения года со дня перехода к нему прав на выкупленные акции.

Из пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ вытекает, что при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО.

Рекомендуем прочесть:  Пособие детям чей отец погиб во время вов

Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО.

Некоторые особенности при определении коэффициента конвертации акций при реорганизации общества

Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает, чтобы спорный коэффициент носил рыночный характер. Иное бы привело к нарушению принципа пропорциональности объема прав акционеров их вкладам, а также Конституции Российской Федерации.

Коэффициент конвертации акций должен исходить из рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (Г. Киперман). Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации общества на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации.

(Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О корпоративного управления»)Хотелось бы привести в пример точку зрения Степанова Д.

И. (Проблемные вопросы корпоративного законодательства о группах компаний и холдингах // Закон. 2016. N 5. С. 67 — 86.), который писал

Как определить стоимость акций при реорганизации

Конвертация.

Данный способ представляет собой деление уставного капитала между реорганизуемым и выделяемым обществом.

Иными словами уставный капитал выделяемого общества образуется за счет части уставного капитала реорганизуемого общества. При этом уставный капитал реорганизуемого общества уменьшается, за счет уменьшения номинальной стоимости его акций. За счет такого уменьшения осуществляется выпуск акций выделяемого общества.
Вариант 2. Распределение акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения.

В данном случае формирование уставного капитала выделяемого общества осуществляется за счет собственных средств реорганизуемого (нераспределенной прибыли, добавочного капитала и пр.), но уставный капитал реорганизуемого общества остается прежним. Владельцами акций вновь созданного общества становятся акционеры реорганизуемого общества.

Вариант 3.

Конвертация акций при присоединении

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Изменения УК
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г.
  • Купля-продажа доли
  • Регистрация изменений
  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация организаций
  • Реорганизация
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)

Например: «Сформировать уставный капитал ООО «Ромашка» за счет уставного капитала ЗАО «Василек» путем обмена 37 000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на долю участника создаваемого ООО «Ромашка» номинальной стоимостью 37 000 000 руб. «Аудиторские ведомости», N 9, 2004Акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.Реорганизация АО в добровольном порядке может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Компания Ребус

Это обязательная процедура для реорганизации АО в форме присоединения.

А для вновь образованных АО (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании) действует упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг, а именно после госрегистрации одновременно регистрируется как сам выпуск акций, так и отчёт об их размещении. При реорганизации АО следует учесть, что ст. 57 ФЗ «Об АО» позволяет акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, потребовать выкупа принадлежащих им акций реорганизуемым обществом.
Это требование должно быть удовлетворено до того, как акции вновь создаваемого общества будут размещены.